Maatschap is een relikwie aan het worden
Grote advocatenkantoren kiezen massaal voor omzetting naar een
naamloze vennootschap
VINCENT ANDRIESSEN
AMSTERDAM - De maatschap heeft zijn langste tijd gehad als
rechtsvorm voor de grote partijen in de advocatuur. Vanaf 1 januari
hebben slechts drie kantoren uit de toptwintig een
maatschapstructuur. De rest van de kantoren heeft gekozen voor een
naamloze vennootschap (nv) of een LLP, een Engelse of Amerikaanse
rechtsvorm met beperkte aansprakelijkheid. Dat blijkt uit gegevens
van juridische uitgeverij KSU.
De maatschap was van oudsher de rechtsvorm voor
beroepsbeoefenaars als advocaten, notarissen, accountants en
artsen. Maar de aansprakelijkheden zijn gegroeid en die
ontwikkeling zorgt ervoor dat de maatschap volgens velen niet meer
voldoet als rechtsvorm voor een groot advocatenkantoor. Het
voordeel van de nv boven de maatschap is de beperking van de
aansprakelijkheid. In een nv kunnen aandeelhouders bij een
schadeclaim niet meer verliezen dan de waarde van hun aandelen. In
een maatschap kan echter ook het privévermogen van de maten
aangesproken worden.
Het is een van de redenen waarom advocatenkantoor Kennedy Van
der Laan per 1 januari verandert van een maatschap in een nv.
Alfred Meijboom, lid van het dagelijks bestuur van het kantoor,
bestempelt de maatschap als een 'ouderwetse wijze' van
samenwerking. 'De maatschap is toch een beetje een relikwie.
Het dateert uit de tijd dat advocaten maar met enkelen bij elkaar
zaten.' Momenteel telt de maatschap van Kennedy Van der Laan
meer dan twintig maten waardoor de keuze voor een
'professionelere' vorm van samenwerking in de vorm van de
nv voor de hand ligt, legt Meijboom uit.
De advocaten en notarissen van De Brauw Blackstone Westbroek
waren in 1998 de eersten die hun maatschap omzetten in een nv.
Advocatenkantoren NautaDutilh en Stibbe volgden enkele jaren
later.
Kennedy Van der Laan kon tot nu toe goed uit de voeten met de
maatschapsvorm, legt Meijboom uit. Aansprakelijkheden konden
verzekerd worden, waardoor de nood om over te stappen naar een nv
niet nijpend was. De naderende wetgeving waarbij de maatschap in
zijn huidige vorm zal verdwijnen, was echter een goede reden om
juist op dit moment over te gaan naar een nv.
Holland Van Gijzen, Simmons & Simmons en Van Diepen Van der
Kroef blijven ook na 1 januari een maatschap. Simmons & Simmons
is een maatschap naar Engels recht en daarmee een geval apart. Voor
de managing partners van het kantoor speelt de discussie over een
omzetting op dit moment niet. Mocht dat veranderen, dan zijn ze
voor een beslissing daarover overigens afhankelijk van de overige
internationale partners van het kantoor.
Bij Van Diepen Van der Kroef is nog geen keuze gemaakt voor een
verandering van de rechtsvorm, maar Axel Hagedom, lid van de raad
van bestuur, verwacht dat er daarover komend jaar wel knopen zullen
worden doorgehakt.
Beperking van de aansprakelijkheid van de partners blijkt
daarbij overigens niet de grootste rol te spelen. Het draait vooral
ook om een andere benadering. Bij een nv hoort een directeur die
veelal van buiten de advocatuur wordt aangetrokken. Zo'n man
kijkt volgens Hagedom toch vaak met een veel commerciëlere blik
naar de zaken en cliënten. En daar zitten veel partners niet op te
wachten. 'Veel advocaten zijn geen ondernemers. Een frisse kijk
op de zaken is daarom wel goed, maar wij hechten ook aan de cultuur
van een persoonlijke benadering van cliënten.'
Maatschap, vof en cv worden omgezet in vennootschap
Nieuwe wetgeving maakt binnenkort een einde aan het bestaan van de
maatschap. Ook de vennootschap onder firma (vof) en de
commanditaire vennootschap (cv) komen onder de nieuwe wet te
vervallen. Er komen drie nieuwe vennootschapsvormen voor terug. Eén
van die nieuwe structuren is de openbare vennootschap.
De maatschap waaronder veel advocatenkantoren momenteel
opereren, wordt onder de nieuwe wetgeving automatisch omgezet in
zo'n openbare vennootschap.
Dat heeft vergaande consequenties. Een vennoot wordt aansprakelijk
voor het geheel van schulden van de vennootschap. Een nogal groot
verschil met het huidige maatschapsregime, waarbij de
aansprakelijkheid beperkt is tot slechts een deel van de
schulden.
Indien kantoren geen actie ondernemen voor de invoering van de
wetgeving, wordt de aansprakelijkheid van de vennoten automatisch
verzwaard. Dat is een van de redenen waarom veel maatschappen nu al
kiezen voor een nieuwe structuur.
Wanneer de nieuwe wet precies in werking zal treden, is nog niet
duidelijk. De wet moet eerst nog door de Eerste Kamer worden
goedgekeurd.
Copyright (c) 2006 Het Financieele Dagblad